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章 总 则

    条 有限责任公司（以下简称公司）是指由两个以上股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。
    第二条 公司必须遵守法律、法规及本规范意见（以下简称本规范），接受人民有关部门依法进行的管理和监督，维护利益和社会公共利益。
    第三条 公司的合法权益和正当经营活动受法律保护，任何机关、社会组织和个人不得侵犯或者非法干涉。
    第四条 公司应当按照本规范制定公司章程。公司章程对公司和股东具有约束力。
    第五条 公司应当在核准登记的经营范围内开展经营活动。
    第六条 公司不得成为其他经济组织的无限责任股东。
    公司成为其他经济组织的有限责任股东时，对其他组织的投资总额，不得超过本公司净资产的百分之五十，但投资公司和授权部门批准的控股公司可不受此限。
    第七条 公司的名称应当符合有关企业法人名称登记管理法规的规定，并标明“有限责任公司”或者“有限公司”的字样。
    不按本规范设立的公司，不得称为“有限责任公司”或“有限公司”。
    第八条 公司以其主要办事机构所在地为住所。

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第二章 设立条件和程序

    第九条 公司必须有二个以上三十个以下的股东方可设立。因特殊需要，公司股东超过三十个的，须经授权部门批准，但最多不得超过五十个。
    第十条 公司注册资本为股东缴纳的股本总额。
公司注册资本应当符合限额的规定，并同其经营范围相适应。公司注册资本的限额为：
    （一）生产经营性公司五十万元人民币；
    （二）商业、物资批发性公司五十万元人民币；
    （三）商业零售性公司三十万元人民币；
    （四）科技开发、咨询、服务性公司十万元人民币。
    对特定行业有较高规定的，从其规定。
    民族区域自治地区和确定的贫困地区，经工商行政管理机关批准，其公司注册资本限额可按本条规定的金额降低百分之五十。
    第十一条 公司股本总额为全体股东认缴股本的总和。公司股本总额应当由股东一次认足。
    第十二条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。
    全体股东用货币出资的限额为公定注册资本限额的百分之五十。
    股东出资的实物，应当为公司生产经营所需的建筑物、设备或其他物资，并应当委托具有资格的资产评估机构进行资产评估，数额不大的，可由股东各方按照有关规定确定实物的作价。其中用国有资产出资的，国有资产评估结果应由国有资产管理部门核资、确认。
    股东用工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本总额的百分之二十。特殊情况下必须超过百分之二十的，应当经公司审批部门批准，但不得超过百分之三十。
股东用土地使用权作价出资的，应当按照有关规定办理。
    第十三条 股东的出资必须经核准登记的注册会计师验证和出具证明。其中涉及国有资产的，应由国有资产管理部门确认产权归属。
    股东办理公司登记应当将现金出资一次足额存入公司临时帐户，并办理实物出资的移转手续。现金以外其他形式的出资，由有关验资机构验证。如有估价不当的，授权部门可以责令验资机构重新验证。
    第十四条 公司章程应当由全体股东一致同意制订。
    公司章程应当载明下列事项：
    （一）公司名称和住所；
    （二）经营范围；
    （三）公司注册资本；
    （四）股东名称或姓名、住所；
    （五）股东的权利、义务；
    （六）各股东的出资方式、出资额和出资缴纳期限；
    （七）股东转让出资的条件；
    （八）利润分配和亏损分担的办法；
    （九）董事名额及产生办法；
    （十）公司的法定代表人；
    （十一）公司组织机构及其职权和议事规则；
    （十二）公司的终止事由；
    （十三）公司章程的修订程序；
    （十四）公司章程订立日期；
    （十五）全体股东认为应当订明的其他事项。
    第十五条 设立公司应当由公司所在的省、自治区、直辖市的授权部门审批。全体股东应当确定一名股东按照规定的程序办理报批手续。
    设立公司必须向授权部门递交申请书，并附送下列文件：
    （一）可行性研究报告或营业计划；
    （二）公司章程；
    （三）资信证明；
    （四）授权部门要求的其他文件。
    授权部门审批公司时按公司的主营范围内容，应确定公司的行业管理部门。
    第十六条 授权部门批准后，受委托的股东应当依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和工商行政管理局关于股份制企业的登记管理暂行规定，向公司所在地的工商行政管理机关申请登记注册。公司经核准登记、领取《企业法人营业执照》后，方告成立，并取得法人资格。
    第十七条 公司可以设立分公司。公司设立分公司须经公司原授权部门批准，并经工商行政管理机关核准登记，核发营业执照。分公司不具法人资格，可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立该分公司的公司承担。
    第十八条 公司应当在登记注册后签发证明股东已缴纳出资额的出资证明书。
    出资证明书应当载明下列事项：
    （一）公司名称；
    （二）公司登记日期；
    （三）公司注册资本总额；
    （四）股东名称或姓名及其认缴的出资额；
    （五）有关机构的验资情况；
    （六）该股东已缴纳的出资额和出资日期；
    （七）出资证明书的核发日期；
    （八）公司的签章。